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第七章 其他重大事件管理

易减持 2020-04-27 18:38:58

第七章 其他重大事件管理

第一节 证券投资

7.1.1 本节所称证券投资,是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及本所认定的其他投资行为。

7.1.2 本节适用于非证券类上市公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券投资。

7.1.3 上市公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易,以及委托理财。

7.1.4 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

7.1.5 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。

7.1.6 上市公司拟进行证券投资的,应当在董事会作出相关决议后向本所提交以下文件:

(一)董事会决议及公告;

(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见;

(三)股东大会通知(如有);

(四)公司关于证券投资的内控制度;

(五)公司具体运作证券投资的部门及责任人名单;

(六)本所要求的其他资料。

7.1.7 上市公司披露的证券投资事项应当至少包含以下内容:

(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等;

(二)证券投资的资金来源;

(三)需履行的审批程序;

(四)证券投资对公司的影响;

(五)投资风险及风险控制措施。

7.1.8 上市公司应当根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定,对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

7.1.9 上市公司进行证券投资的,应当在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况,披露内容至少应当包括:

(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例;

(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例;

(三) 报告期内证券投资的损益情况。

7.1.10 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、相关决议对外披露前,向本所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息,接受本所的监管。

第二节 衍生品交易

7.2.1 本节所称衍生品,是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。

7.2.2 本节适用于非金融类上市公司及其控股子公司。

7.2.3 上市公司应当建立有效的衍生品交易风险控制制度,采取合理的风险管理措施对衍生品价值变化进行有效监控及风险评估,及时对外披露衍生品交易的相关信息。

7.2.4 上市公司开展衍生品交易前,应当建立有效的衍生品交易风险控制及信息披露制度,明确规定衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求。

7.2.5 上市公司开展衍生品交易前,应当指定相关部门评估衍生品的投资风险,分析衍生品交易的可行性与必要性,及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司应当指定董事会的相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。

7.2.6 上市公司开展衍生品交易前,应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应当充分理解衍生品交易的风险,严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。

7.2.7 上市公司在进行衍生品交易前,应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价;必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。

7.2.8 上市公司在进行衍生品交易前,应当制定相应会计政策,确定衍生品交易业务的计量及核算方法。

7.2.9 上市公司应当严格控制衍生品交易的种类及规模,尽量使用场内交易的衍生品,本所不鼓励公司超出经营实际需要从事复杂衍生品交易,不鼓励公司以套期保值为借口从事衍生品投机。

7.2.10 上市公司董事会应当在股东大会授权范围内开展衍生品交易,超过股东大会授权范围的衍生品交易应当提交股东大会审议;构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。

7.2.11 对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易,上市公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董事会审议通过后方可执行。

7.2.12 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,经上市公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后,还需提交股东大会审议通过后方可执行。

在发出股东大会通知前,公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

7.2.13 对于上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易,应当提交股东大会审议后并予以公告。

7.2.14 上市公司应当及时通过指定媒体披露衍生品初始交易相关信息,并向本所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)衍生品投资合同或者具体说明材料;

(三)董事会决议、独立董事意见(如适用)、股东大会决议(如适用);

(四)衍生品投资涉及的主管部门意见(如适用);

(五)咨询机构出具的专项分析报告(如有);

(六)本所要求的其他文件。

7.2.15 上市公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容:

(一)履行合法表决程序的说明,具体说明该项衍生品投资是否已获得上市公司董事会或者股东大会审议通过,是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况;

(二)拟进行衍生品交易的主要条款,包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等;如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约,公司还应当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款;

(三)本次衍生品交易的必要性,公司应当披露本次衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度;如认定该项衍生品交易为套期保值行为,公司应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定,并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排;

(四)公司对衍生品交易的准备情况,公司应当披露公司的衍生品交易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险;

(五)衍生品交易的风险分析,公司应当分项披露交易各类衍生品的风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应当分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额;

(六)风险管理措施的说明,公司应当分类说明各种已交易的衍生品的风险管理策略,评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口;上市公司应当分类说明针对各种已交易的衍生品设定的止损限额。

(七)衍生品公允价值分析,公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型,充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数,对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析;

(八)会计政策及核算原则,公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法,具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据;

(九)相关机构及人员发表的意见,本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告,公司应当一并予以披露;

(十)本所要求披露的其他内容。

7.2.16 上市公司的相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况,并向董事会专门委员会报告。

7.2.17 对于不属于证券交易所场内集中交收清算的衍生品交易,上市公司应当密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估,并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

7.2.18 上市公司应当根据已交易衍生品的特点,针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规定。

7.2.19 上市公司相关部门应当及时向管理层和董事会提交风险分析报告。内容至少应当包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

7.2.20 上市公司应当针对已交易的衍生品特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。

7.2.21 上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过人民币一千万元时,公司应当以临时公告及时披露。

7.2.22 上市公司应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露,披露内容包括:

(一)报告期末衍生品交易的持仓情况。公司应当分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等;并说明所采用的分类方式和标准;

(二)已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况,及对公司当期损益的影响;

(三)衍生品持仓的风险分析及控制措施,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等;

(四)已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定;

(五)公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明;

(六)独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见;

(七)本所要求披露的其他内容。

第三节 矿业权投资

7.3.1 上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为矿业权的公司股权的,除应当遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外,还应当遵循本指引的规定。

公司存在涉及矿业权的其他信息或者本所认为必要的,也应当参照本指引的规定履行信息披露义务。

7.3.2 上市公司应当保证涉及矿业权相关事项的真实性,具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。

7.3.3 上市公司拟取得矿业权的,应当在相关董事会决议公告或者交易、投资事项等公告中履行信息披露义务,分析矿产资源开发业务的具体情况,充分揭示矿产资源开发业务的风险。

7.3.4 上市公司披露涉及矿业权的经济行为时,本所认为有必要的,公司应当委托律师事务所出具专项法律意见书。

7.3.5 上市公司应当根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况,包括但不限于:

(一) 主要产品或者服务的用途;

(二) 主要产品的工艺流程或者服务流程;

(三)主要经营模式,包括生产模式和销售模式。

7.3.6 上市公司应当披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件:

(一)是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件;

(二)尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的,应当说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。

7.3.7 上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或者特许经营权的具体情况,包括但不限于:

(一)探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况,包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值,以及上述资产对公司生产经营的重要程度;矿业权权属存在争议或者瑕疵的,应当披露矿业权权属争议或者受限情况;

(二)探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况,关于资源储量,上市公司应当按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应当至少披露“可采储量”)、资源品位、增储情况(含增储成本)、生产规模等据以说明矿业权价值的因素,并说明各专业术语的具体含义;

(三)是否已具备相应的矿产资源开发条件;

(四)出让方出让矿业权权属需履行的程序,出让方出让矿业权是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续;国有矿山企业出让矿业权的,是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

(五)上市公司在取得矿业权前,该矿业权按国家有关规定应当缴纳的相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)的交纳情况;

(六)上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序,包括取得方式和时间、审批部门层级;

(七)未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况,包括预计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况,以及上述资产对公司生产经营的重要程度。

7.3.8 上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项,包括但不限于:

(一)项目立项获得相关主管部门批复情况;

(二)环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。存在重污染情况的,应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合环境保护的要求;

(三)安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危险情况的,应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合安全生产的要求;

(四)与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况;

(五)生产许可证获得相关部门批复情况;

(六)矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。

7.3.9 上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况,包括但不限于年开采量、年收入、年净利润;以及取得预期采矿规模的技术要求和自然条件约束,能否达到经济规模或者达到经济规模的时间和解决措施。

7.3.10 上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况,充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险,按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于:

(一)矿产资源勘查失败风险;

(二)无法获取采矿权证的行政审批风险;

(三)无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险;

(四)工程建设资金前期投入较大的风险;

(五)无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束;

(六)安全生产的风险;

(七)产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险;

(八)税收政策变化风险(如资源税、出口退税等);

(九)缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。

上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应当进行定量分析;不能作出定量分析的,应当进行定性描述。

7.3.11 上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露,参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。

7.3.12 上市公司应当按照本指引相关要求,根据重要性和相关性原则,在定期报告中履行持续信息披露义务,分析矿业权的相关资产经营情况,充分揭示矿产资源开发业务的风险。

7.3.13 上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的,应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务,详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。

7.3.14 上市公司出让矿业权的,应当及时披露如下事项:

(一)出让矿业权的原因;

(二)拟出让的矿业权权属转移需履行的程序,矿业权出让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续;国有矿山企业出让矿业权的,是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件;

(三)出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等);

(四)出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(五)公司预计出让矿业权获得的利益(包括潜在利益),以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

第四节 对外提供财务资助

7.4.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,适用本节规定,但下列情况除外:

(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;

(二)资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的,参照本节规定执行。

7.4.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度,在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制,采取充分、有效的风险防范措施。

7.4.3 上市公司对外提供资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

7.4.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)本所或者公司章程规定的其他情形。

7.4.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

7.4.6 上市公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

7.4.7 上市公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

7.4.8 上市公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

7.4.9 上市公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:

(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序;

(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与上市公司是否存在关联关系,如是,应当披露具体的关联情形;上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;

(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

(四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的,还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。

控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助,如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由;

(五)董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;

(六)上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺;

(七)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;

(八)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见(如适用);

(九)上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(十)本所要求的其他内容。

7.4.10 对于已披露的财务资助事项,上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

(一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;

(二)被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

(三)本所认定的其他情形。

7.4.11 上市公司存在下列情形之一的,应当参照本节的规定执行:

(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;

(二)为他人承担费用;

(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;

(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;

(五)本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五节 会计政策及会计估计变更

7.5.1 本指引所称会计政策变更和会计估计变更,是指《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更,股东权益指归属于上市公司股东的股东权益,净利润指归属于上市公司股东的净利润。

7.5.2 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、股东权益等财务指标。

7.5.3 上市公司变更会计政策的,应当在董事会审议通过后二个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。

7.5.4 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议通过后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:

(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;

(二)会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的。

会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例,是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。

7.5.5 上市公司自主变更会计政策的,应当在董事会审议通过后的二个交易日内公告以下内容:

(一)董事会决议公告;

(二)董事会关于会计政策变更的公告;

(三)独立董事意见、监事会意见;

(四)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审议的情形);

(五)本所要求的其他文件。

7.5.6 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的,其披露的会计政策变更公告至少应当包含以下内容:

(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;

(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对相关定期报告股东权益、净利润的影响等;

(三)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应当进行说明;

(四)董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况;

(五)对于股东大会审议的情形,需要说明会计师事务所的审计意见以及股东大会审议的安排;

(六)本所认为需要说明的其他事项。

公司自主变更会计政策的,还应当包括本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况,董事会关于会计政策变更合理性的说明以及独立董事意见、监事会意见。

7.5.7 上市公司自主变更会计政策未按本指引要求履行披露义务的,视为滥用会计政策,按照前期差错更正的方法处理。

7.5.8 上市公司变更重要会计估计的,应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务;会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会(如适用)等相关机构审议通过后生效,会计估计变更日不得早于董事会审议日,或者股东大会审议日(如需提交股东大会审议的)。达到以下标准之一的,应当提交专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议:

(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;

(二)会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过 50%的;会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响比例,是指假定上市公司变更后的会计估计在最近一个年度、最近一期财务报告中即已适用,计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。

会计估计变更日,是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。

7.5.9 本节所述“重要会计估计”,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计,包括:

(一)存货可变现净值的确定;

(二)采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定;

(三)固定资产的预计使用寿命与净残值;固定资产的折旧方法;

(四)生物资产的预计使用寿命与净残值;各类生产性生物资产的折旧方法;

(五)使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值;

(六)可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的,确定公允价值减去处置费用后的净额的方法;

可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的,预计未来现金流量及其折现率的确定;

(七)合同完工进度的确定;

(八)权益工具公允价值的确定;

(九)债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定;

债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定;

(十)预计负债初始计量的最佳估计数的确定;

(十一)金融资产公允价值的确定;

(十二)承租人对未确认融资费用的分摊;

出租人对未实现融资收益的分配;

(十三)探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法;

(十四)非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定;

(十五)其他重要会计估计。

第六节 利润分配和资本公积金转增股本

7.6.1 上市公司制定利润分配方案时,应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。

7.6.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋,利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

7.6.3 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或者比例(如有)等。

7.6.4 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

7.6.5 上市公司在制定现金分红政策时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

7.6.6 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表明确意见:

(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策;

(二)公司章程规定不进行现金分红;

(三)公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案;

(四)公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低;

(五)公司存在大比例现金分红;

(六)本所认定的其他情形。

7.6.7 上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

7.6.8 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不进行资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。

7.6.9 在筹划或者讨论利润分配方案过程中,上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止分配方案提前泄露。

公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况,及时采取相应措施:

(一)如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻,且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人,而公司并未对利润分配方案进行讨论的,公司应当及时对有关传闻进行澄清;

(二)如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动,或者预计利润分配方案已经提前泄露,或者预计利润分配方案难以保密的,公司应当对拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

7.6.10 上市公司对利润分配方案进行预披露时,应当同时向本所提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件,文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由,利润分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案可以说明拟分配的区间范围,但公司应当尽可能缩小该区间范围,以避免误导投资者。

7.6.11 上市公司应当在预披露公告中披露分配方案的提议人,公司确定该方案的理由,方案与公司业绩成长性是否相匹配,方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。

7.6.12 利润分配方案中包含高比例送转的上市公司,应当按照本指引第五章的相关规定,在向本所提交相关公告的同时向本所报送内幕信息知情人及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)等相关信息,并在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖上市公司股票及其衍生品种的自查结果。

7.6.13 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东的净利润的 100%,且达到或者超过当期累计可分配利润的 50%的,公司应当同时披露该现金分红方案的提议人,公司确定该现金分红方案的理由,方案是否将造成公司流动资金短缺,公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

7.6.14 上市公司实施分配方案的,非经股东大会审议通过,不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前,公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的,应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

7.6.15 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定,拟发行证券的上市公司存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。


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