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第三章 董事、监事和高级管理人员管理

易减持 2019-10-08 09:32:34

第三章 董事、监事和高级管理人员管理

第一节 总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的,应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告。

3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或者监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:

(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;

(二)要求公司违法违规提供担保的;

(三)对公司进行或者拟进行重大资产重组的;

(四)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的;

(五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的;

(六)自身经营状况恶化,进入或者拟进入破产、清算等程序的;

(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

3.1.14 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告涉及本所《股票上市规则》及有关规定要求披露的事项,或者如披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的事项的,应当同时通报董事会秘书。

3.1.15 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)上刊登的信息披露文件,发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。

第二节 任职管理

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

(四)本所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响上市公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3.2.6 上市公司董事会秘书属于《公司法》规定的高级管理人员。本所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。

3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

3.2.8 董事、监事、高级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容:

(一)工作经历,其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

(二)专业背景、从业经验等;

(三)是否存在本指引第   3.2 .3 条所列情形;

(四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系;

(五)本所要求披露的其他重要事项。

3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。

3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。

辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事、高级管理人员违法违规或者不规范运作的,提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。

3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第   3.2 .3 条第一款所列情形之一的,相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

3.2.13 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节 董事行为规范

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4 出现下列情形 之一的,董事应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

3.3.5 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.6 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

3.3.7 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

3.3.8 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

3.3.9 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

3.3.13 董事在审议为控股子公司(上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

3.3.14 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

3.3.15 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购或者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

3.3.19 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本(以下简称“利润分配”)方案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

3.3.20 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。

3.3.21 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损;

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告。

3.3.24 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:

(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;

(三)其他应当报告的重大事项。

3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。

3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。

第四节 董事长行为规范

3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。

3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。

3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五节 独立董事行为规范

3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.6 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和本所报告。

3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

3.5.8 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查工作;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

3.5.10 立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所可随时调阅独立董事的工作档案。

3.5.11 立董事任职期间,应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。

第六节 监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

3.6.2 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七节 高级管理人员行为规范

3.7.1 上市公司高级管理人员应当严格执行公司董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22 条所列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或者董事会采取应对措施。

3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度,做好信息披露相关工作。

3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八节 股份及其变动管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

3.8.2 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

(七)本所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.8.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

3.8.5 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。

3.8.7 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

3.8.8 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

3.8.9 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3.8.10 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

3.8.11 锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会在本所指定网站上进行披露。披露内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)本所要求披露的其他事项。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。

3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)本所要求披露的其他事项。

持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的,公司董事会应当按照上款规定履行义务。

3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。

3.8.16 上市公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。

3.8.17 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本指引第3.8.1 3条的规定执行。

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