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从国有参股到国有控股:万宝之争后万科管理层是赢家还是输家?

北大创新评论 2021-07-06 07:13:47

来源:北大创新评论

作者:元浩


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万宝之争迎来大结局


6月30日,万科股东大会,表决通过了万科第十八届董事会成员,万宝之争迎来了大结局。



11位新任董事会成员名单里,其中7位非独立董事中最大的股东深圳地铁(一下简称“深铁”)独占鳌头,拿下三位席位,分别是深圳地铁董事长林茂德、深圳地铁总经理肖民、深圳地铁财务总监陈贤军。另有三位非独立董事来自万科管理层,分别为万科总裁郁亮、万科执行副总裁王文金、万科执行副总裁张旭。最后一位非执行董事是深圳市赛格集团有限公司董事长孙盛典。四位当选的独立董事中,包括此前坚定站队万科管理层、屡屡痛斥宝能系的中央财经大学教授刘姝威。


当前,在万科的股东中,深圳地铁持股29.38%位列第一大股东,宝能持股25.40%退居第二,安邦以6.18%位居第三大股东,国信金鹏资管计划、招商德赢计划分别持有4.14%、2.98%,万科工会持股0.61%。


从董事会席位上来看,王石等万科管理层击败了以宝能为代表的“野蛮人”,阻止了野蛮人的入侵。但代价是迎来了对他们拥有更大控制权的“深铁”,而曾经领导了万科近30年,叱咤中国地产界的王石不得不宣告退场。


万宝之争,实质是万科管理层、宝能、华润、恒大、深铁等各方势力争夺对万科的控制权的战争。而这场战争持续了一年多,不仅在中国房地产界掀起轩然大波,还惊动了证监会、深交所、各大媒体、甚至你的微信朋友圈。万宝之争的背后还涉及到中国法律不完善、市场机制不健全的问题。而随着战争落下帷幕,变化的不仅是万科的董事会,还有其企业性质,网上疑问四起:万科是不是变成了国有企业?


明确万科目前的所有制形式,或许我们才能真正对万科管理层在这场战争中是否取得了胜利下一个结论。


2

在混合所有制名义下的企业性质变化之路


万科是从国企起家,通过积极发展混合所有制,成为了股权分散的企业。1988年,万科进行股份改革,个人持股占40%,政府占60%,从这个角度来说万科属于国有控股企业。但是随着企业做大后增资扩股,国有股份没有能力跟投,一步步稀释下去。2014年万科最大股东华润(国企)占股不足15%,成为中国十分典型而又获得了巨大成功的混合所有制企业。


但与此同时,分权分散带来的弊端已经十分明显。万科股价低迷,企业内在价值远低于市值,这种不对称的表现使得“野蛮人”自然而然就出现了。


2014年万科股价低迷之时,郁亮等高管就表示要警惕“门口的野蛮人”。他指出:“像这样手里有好牌,却不想利用它的价值,又习惯于舒适日子的公司,如果赶上市场低迷、投资被套住的时候,‘野蛮人’就会出现。”



民营企业宝能系,即郁亮口中的“野蛮人”。开始大手笔买入万科的股票,经过两次举牌,加上持续不断的增持万科股份,至2015年,宝能系对万科的持股比例已增至24.26%。对此,万科管理层明确表示不欢迎,并以“筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产”的名义对股票停牌。万宝之争拉开了帷幕。


在对宝能的阻击过程中,王石原本想依仗原万科第一大股东华润集团。但是华润集团一直默不作声,甚至在后来王石引入了深铁之后,华润第一个表示反对。原来华润也是有自己的小算盘的,之前虽然华润代表央企是万科的第一大股东,但是万科的掌控者一直都是王石及其万科管理层,华润只是一名投资者。万宝之争让华润看到了对万科掌控权重新洗牌的机会,于是想借着万宝之争真正入主万科。


看到华润集团已经指望不上了,王石便携带白衣骑士深铁入局。希望借助深圳地铁的实力击退“野蛮人”。


而在持股上已经占据优势的宝能系展开了对万科管理层的反击,向万科董事会提请召开临时股东大会,并提出罢免万科现任董事会10名董事及2名监事会成员的议案。


第一阶段的万宝之争,宝能系占据了优势。


而王石引入的深铁开始显示出自己强大的实力,凭借资本优势,深铁先后收购了华润和恒大集团对万科持有的股份,使自己的持股占比超过了宝能系。,便有了2017年6月30日万科第十八届董事会成员名单出炉的事件。至此,深铁成了万宝之争的最大赢家,拥有三名非独立董事,而董事会中以郁亮为代表的另三名万科管理层又不能不紧紧团结在深铁的旗帜下。第二大股东宝能系在董事会中一席未得,成为名副其实的“在野党”!无论宝能是否甘心,至少现阶段都不能改变其只是投资者而不是掌权者的事实。



万宝之争后,万科成了名副其实的国有控股企业。虽然公司声称自己过去是混合所有制企业,现在也是,将来依旧是混合所有制。但是嘴上的功夫已经不能改变万科已经该改变的事实。


:。有一些字眼值得我们注意:“近日,。,各直管企业及下属上市公司、万科、信达财险、天音控股主要负责人参加了会议。。”“万科、信达财险和天音控股三家新加入深圳市属国资国企大家庭的企业主要负责人分享了企业成长过程中的心得体会。”


据此,有媒体说万科已经是国有企业了。但这是不正确的,因为“国企”是指企业全部资产归国家所有,。显然深铁持有万科29.38%的股份,但并不能称其为国有企业。但是,另一个叫法似乎更加合适,或者说将越来越合适,那就是国有股控企业。


3

向国有控股迈进的万科,不知悲喜的万科管理层


如果说华润时代,国有资本对于万科来说只是投资人的角色,万科的掌控权牢牢掌握在以王石为代表的万科领导层的手中。那一时期称万科是国有参股企业是比较合适的。而来到如今的深铁时代,深铁对万科的股份占比远高于华润,而从董事会名单以及未来万科发展趋势来看,国有资本对万科的控制力度要远远高于华润时代。


根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定:“国有控股上市公司,是指政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本,以及持有股份的比例虽然不足50%,但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。”虽然深铁持股不超过50%,但是从对公司的影响上来说,深铁真正拥有改变万科的能力。


梳理万科股份改革和万宝之争等一路走来的历程,其企业性质从最初的国有企业,到改革后的国有控股企业,再到国有股权稀释后的混合所有制企业,在这一阶段国有资本以参股的形式出现,再到最后经历了万宝之争,万科又重现向国有控股的性质演变。


而这种企业性质变化的背后,万科管理层的权力也在不断变化。虽然成功击退了“野蛮人”宝能系,但又把“巨人”深铁领进了门。就连带着万科奋斗三十载的家长王石也不得不退位让贤。


万科管理层在万宝之争到底是输了还是赢了?这似乎很难下结论,或者说结论已经不重要了,国有控股的万科说不定某一天就“上交国家了”。


万科管理层的职业经理人角色在这场争斗中随浪起伏,不知悲喜。

    

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