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【峰岚·干货】上市公司参股公司境内上市案例研究

峰岚投资 2019-10-08 09:07:25

来源|IPO案例库



一、A股已上市公司参股拟IPO企业案例


笔者统计了部分境内上市公司参股境内拟IPO企业证监会审核情况的相关案例,统计情况如下表所示:


序号

上市公司名称

参股公司名称(拟IPO企业)

通过日期/上市日期

发行前持股比例

股东排名

1

锦龙股份(000712.SZ)

东莞证券(A15130.SZ)

中止审查

40.00%

第1名

2

东莞控股(000828.SZ)

东莞证券(A15130.SZ)

中止审查

20.00%

并列第2名

3

美亚柏科(300188.SZ)

中新赛克(A16221.SZ)

2017年9月

4.10%


4

银轮股份(002126.SZ)

圣达生物(603079.SH)

2017年7月

4.81%

第4名

5

汉缆股份(002498.SZ)

永福股份(300712.SZ)

2017年6月

3.88%

第5名

6

信雅达(600571.SH)

财通证券(601108.SH)

2017年5月

1.29%

第22名

7

深科技(000021.SZ)

捷荣技术(002855.SZ)

2017年1月

10.00%

第3名

8

中联重科(000157.SZ)

泰嘉股份(002843.SZ)

2016年12月

30.48%

第2

9

巨星科技(002444.SZ)注1

杭叉集团(603298.SH)

2016年10月

10.40%

第2名

10

雅化集团(002497.SZ)注2

高争民爆(002827.SZ)

2016年10月

2.41%

第6名

11

皖能电力(000543.SZ)

皖天然气(603689.SH)

2016年7月

6.12%

第3名

12

新集能源(601918.SH)

皖天然气(603689.SH)

2016年7月

5.60%

第4名

13

皖能电力(000543.SZ)

华安证券(600909.SH)

2016年4月

7.09%

第4名

14

黄山旅游(600054.SH)

华安证券(600909.SH)

2016年4月

3.54%

第7名

15

海南高速(000886.SZ)

海汽集团(603069.SH)

2016年1月

25.00%

第2名

16

永太科技(002326.SZ)

富祥股份(300497.SZ)

2015年6月

24.56%

第2名

17

江南化工(002226.SZ)

雪峰科技(603227.SH)

2015年4月

12.96%

第2名

18

大东方(600327.SH)

江苏有线(600959.SH)

2015年2月

1.61%

第14名

19

羚锐制药(600285.SH)

亚邦股份(603188.SH)

2014年6月

7.41%

第2名

20

景兴纸业(002067.SZ)注3

莎普爱思(603168.SH)

2014年5月

20.00%

第3名

21

康恩贝(600572.SH)

佐力药业(300181.SZ)

2011年1月

26.00%

第2名

22

中兴通讯(000063.SZ)

国民技术(300077.SZ)

2010年4月

26.67%

第2名

23

新湖中宝(600208.SH)

金洲管道(002443.SZ)

2010年3月

20.00%

第2名

24

东方创业(600278.SH)

华安证券(600278.SH)

2016年11月

8.68%

第3名

25

北新建材(000786.SZ)

理工光科(300557.SZ)

2016年6月

18.09%

第2名

26

同方股份(600100.SH)

辰安科技(300523.SZ)

2015年12月

11.25%

第4名

27

华西股份(000936.SZ)

江苏银行(600919.SH)

2015年7月

2.39%

第9名

28

中信国安(000839.SZ)

江苏广电(600959.SH)

2015年4月

15.22% 

第2名

29

梦网荣信(002123.SZ)

高澜股份(300499.SZ)

2016年2月

4.00%

第7名


资料来源:作者根据各上市公司公告整理所得;


注1:巨星科技持有杭叉控股20.00%的股份,间接持有杭叉集团发行前10.40%的股份;


注2:雅化集团通过全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司持有高争民爆发行前6.12%的股份;


注3:景兴纸业通过全资子公司上海景兴实业投资有限公司持有莎普爱思发行前20.00%的股份。


从上述案例中,可以得出以下结论:目前,暂未有上市公司控股子公司成功上市的案例,持股拟IPO企业比例最高的上市公司为中联重科(000157.SZ),共计持股泰嘉股份(002843.SZ)30.48%的股份。


二、典型案例分析——锦龙股份参股拟IPO企业东莞证券



笔者认为,如果上市公司为拟IPO企业的控股股东或实际控制人,可能会导致上市公司分拆子公司在境内上市的嫌疑。目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件,仅在在2010年第六期保代培训中对分拆上市提出了六条框架性规定,即:证监会开出境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六大条件包括:一、上市公司公开募集资金未投向发行人项目;二、上市公司最近三年盈利,业务经营正常;三、上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;四、发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;五、发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;六、上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。


由于拟分拆子公司在中国境内上市的这种二元结构导致母公司(股东上市公司)与上市公司(拟IPO企业)产生利益冲突,加剧了资本市场的波动和投机心理的出现,目前争议较大,操作性不强,需从严把握,因此,仍然存在政策性障碍。此外,香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至联交所或其他交易所作独立上市,需满足《香港上市规则》之《第15项应用指引》的相关规定。


三、上市公司参股拟IPO企业的反馈意见


(一)捷荣技术(002855.SZ

请保荐机构和发行人律师说明长城开发的企业性质,是否属于国有或集体企业,说明长城开发入股发行人是否履行了完备的审批手续,是否按相关监管规则的规定进行信息披露,说明长城开发向发行人的投资是否存在违反相关法律法规规定的程序、规定或不符合上市公司监管规定的情况。说明发行人与长城开发签订的《中外合作企业捷荣模具工业(东莞)有限公司合同》的主要条款和履行情况,是否存在合同变更的情况,相关变更是否经有权部门审批,是否符合法律法规和相关监管规则的要求。


(二)富祥股份(300497.SZ

申报材料显示,2010年8月30日,喻文军将所持富祥医药20%的股权以900万元的价格转让给包建华。3个月后,包建华将所持富祥医药26%股权转让给浙江永太科技,将4%股权转让给陈斌,初定转让价格为5,460万元和840万元。2012年3月20日,几方签订补充协议,最终约定转让价格分别为6,422万元、988万元。永太科技旗下包括医药企业,与发行人存在关联交易。请发行人:(1)说明发生上述股权转让的必要性和公允性;发行人其他关联方及股东与永太科技之间是否存在关联关系,发行人与永太科技及其子公司在技术、人员、原材料、资产等方面的关系,是否从事相同或相关业务,是否存在利益冲突,发行人的生产、经营、技术等方面是否对永太科技及其关联方存在依赖;(2)说明永太科技及其子公司的基本财务状况,永太科技及其下属企业是否与发行人的客户和供应商存在资金业务往来,是否存在关联关系,是否存在为发行人分担成本费用、调节收入等利益输送的情形;补充披露发行人与永太科技关联交易的必要性和公允性;(3)说明永太科技入股发行人是否履行了必要的上市公司内部决策程序,是否存在违规情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;(4)说明喻文军以相对低的价格转让股权给包建华,并同意包建华3个月后以高价转让给外部股东的原因,是否存在利益输送情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;(5)说明包建华转让股权进行二次定价的原因及具体价款支付情况,是否存在纠纷及潜在纠纷;说明喻文军、包建华对股权转让款的具体用途,是否与发行人的客户、供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

以上相关的反馈意见回复内容可参见各公司公告的补充法律意见书。


四、总结


通过研究案例,笔者得出以下不成文的规定:

1、上市公司参股拟IPO企业,不得成为控股股东或实际控制人,即上市公司目前不可以分拆子公司在境内上市;

2、需履行必要的上市公司内部决策程序和审批手续;

3、尽量避免或减少关联交易,且不存在对上市公司和拟IPO企业相互输送利益或产生利益损害等情况。




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